中共黑龙江省农垦总局委员会黑龙江省农垦总局关于深化国企改革建立现代企业制度
强化北大荒集团内部管理的意见


　　　　　　　　　　　　　　中共黑龙江省农垦总局委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　黑龙江省农垦总局
　　　　　　　　　　　　关于深化国企改革建立现代企业制度
　　　　　　　　　　　　 强化北大荒集团内部管理的意见
　　　　　　　　　　　　　　　　黑垦发[2003]8号各分局党委，八一农大党委，各农牧场(社区)党委，总局、分局各直属单位党委，总局机关各部门：
　　党的十五届四中全会以来，垦区按照中央确定的有进有退、有所为有所不为和抓大放小方针，大力推进国有企业产权制度改革和国有经济布局的战略性调整。通过转制、出售、破产等多种形式，将国有资本从弱势中小企业退出。围绕垦区主导产业和主导产品，按照产业化、公司化、集团化方向，通过收购、兼并、联合、参股等多种资产重组方式，推动国有存量资产和增量投入向主导产业、优势企业和名牌产品聚集，构建了一批跨农场、跨分局乃至跨系统，在全国同行业中具有较强技术创新能力和核心竞争力的大型产业化龙头企业和骨干企业(以下简称“骨干企业”)。目前，完达山乳业、九三油脂、丰缘粉业、北大荒米业、北大荒麦芽、北大荒商贸、北大荒通信等14家骨干企业资产总额已达到57.4亿元，占垦区资产总额的18.5％；营业收入68.36亿，占垦区营业收入的54.5％。这些骨干企业已经成为拉动垦区经济增长的重要力量。但目前这些骨干企业产权关系还不够明晰，国有股权比重过大，法人治理结构不规范，管理体制还没有理顺，监管机制还没有真正建立起来，深化国企改革的任务仍十分艰巨。
　　为深入贯彻党的十六大和全省老工业基地调整改造工作会议精神，推动骨干企业加快建立现代企业制度，促进企业体制创新和经营机制转换，保证企业健康、持续、快速发展，确保国有资产保值增值，根据《公司法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规的规定，结合垦区实际，提出如下改革意见。
　　一、关于理顺企业产权关系，优化企业股权结构问题
　　(一)依法理顺企业产权关系
　　理顺企业产权关系，是深化国企产权制度改革，建立现代企业制度的基础和前提。在骨干企业重组设立和技术改造过程中，集团总公司作为国家股主要出资人，通过多种形式向骨干企业出资，并吸纳农场法人、其他法人和自然人参股，形成多元投资主体的重组企业。应按照谁出资、谁所有、谁受益的原则，对骨干企业重新进行清产核资和产权界定，明确企业法人财产占有量和资本金数量，理顺企业产权归属关系，明确出资人所有权和企业法人财产权。
　　集团总公司以资本金投入骨干企业的基本建设和技术改造资金，从农场或其他企业划拨给骨干企业的实物资产，其产权均归属集团总公司；农场作为参股成员投入的货币资本或实物资产，其产权归属农场；其他法人、自然人(包括内部员工)投入的资本，谁出资谁享有产权。骨干企业在运营中出现资本增值或减值，按股本比例分享增值权益或承担有限责任。
　　(二)进一步优化控股企业股权结构
　　根据北大荒集团的产业发展方向、国有经济布局和企业经营规模，继续推进企业资产重组，进一步优化企业股权结构。集团总公司要逐步减少绝对控股企业，增加相对控股企业，相对控股股权比例不低于25％；非骨干中小型企业，国有资本全部退出。集团总公司控股的大型骨干企业，其股权构成原则上不少于四元结构：即国家股、法人股、个人股和外资股(包括系统外国内法人资本)。
　　(三)采取多种途径实现股权多元化
　　凡具备上市条件的企业，要面向资本市场上市融资，尽快实现企业资本社会化。大型骨干企业，可拿出部分国有股权，面向外商或私营企业公开挂牌出售；也可以增资扩股，吸引外商或私营企业参股。与关联企业有债权债务关系的骨干企业，可以通过债转股的方式转让部分国有股权，实现关联交易到资本连接。小型特困企业可以优惠转让。鼓励骨干企业与集团其他成员企业相互参股，形成集团整体合力。鼓励骨干企业内部员工、基地种养大户和垦区各级机关及企事业单位干部职工向骨干企业出资参股。鼓励骨干企业经理层持大股，通过设置奖励股、岗位股、期权股等方式，扩大企业高级管理人员和关键技术岗位人员的持股比例。
　　二、关于完善企业法人治理结构，加快企业制度创新问题
　　(一)完善企业法人治理结构
　　在推进企业资产重组，实现投资主体多元化的前提下，按照《公司法》的有关规定，建立规范的法人治理结构，形成决策、执行、监督相互独立、有效制衡的运行机制。
　　完善股东大会制度。充分发挥股东大会最高权利机构的作用，根据投资主体出资比例，依法产生股东代表，通过法定程序行使股东权利，保证企业独立的法人财产权和经营自主权，避免出资人缺位或越位。建立规范、法制和民主的股东权利义务机制，避免大股东侵犯小股东利益，维护全体股东的合法权益。
　　完善董事会设置。集团总公司控股企业董事会成员经股东大会选举产生。董事成员中应有一定比例的懂经济、技术、管理、法律的专家型董事。职工董事要达到法定比例，由职代会推荐人选或由职工持股会选举产生。农垦总局(集团总公司)、分局(分公司)领导一般不再兼任控股企业董事长。大型控股企业董事会可设置企业发展战略研究、薪酬管理等专业委员会。集团总公司参股企业，由出资人依法推荐董事人选。
　　完善监事会设置。集团总公司控股企业监事会由内部监事组成，出资方不再委派外部监事。监事会成员中应有懂财务、管理、法律的专业人员。监事会成员中职工监事必须达到法定比例。大型控股企业监事会可设置审计等专业委员会。集团总公司参股企业由出资人依法推荐监事人选。
　　完善经理层设置。集团总公司控股企业经理层由董事会确定。总经理人选可由控股出资方推荐，可在企业内部产生，也可以面向社会公开招聘职业经理。企业根据需要设置副总经理职位，尽量减少专职副职配置，副总经理原则上要兼任主管部门负责人。企业根据需要设置总会计师、总工程师等职位。副总经理人选由总经理提名，总会计师人选由控股出资方推荐，经理层工作机构设置及人选由企业自主确定。
　　(二)加强企业党群组织建设
　　按照《党章》和《公司法》的要求，集团总公司控股的大型企业设立党委。党委成员与董事会、监事会、经理层成员实行“双向进入、交叉任职”。原则上党委书记和董事长一人兼，纪检委书记进入监事会，符合条件的总经理任党委副书记，部分党员副总经理进入党委会。党委会对涉及企业改革、发展、稳定的重大决策和重大生产经营活动进行研究，通过进入董事会、监事会、经理层的党委成员体现党委意见，履行党组织的监督职责，发挥企业党组织的政治核心作用和保障监督作用。跨农场、跨分局的大型控股企业，其党组织关系实行系统属地管理。
　　按照《工会法》和《公司法》的要求，集团总公司控股的大型企业设立工会，建立健全职工代表大会制度。工会主席进入董事会或监事会，党员工会主席进入党委会。职工代表依法进入董事会、监事会，并独立行使其职责。企业职工出资人可以组成职工持股会，持股会选派代表参加股东会。职工持股会不实行自然人控股，持股超过企业股本总额5％的职工出资人，不得作为职工持股会会员。职工持股会接受本企业工会指导。
　　(三)加快企业制度创新
　　健全企业内部规章制度。董事会、监事会、经理层要分别制定《董事会工作制度》、《监事会工作制度》、《经理层工作制度》，明确权责，规范程序，依法治企。建立企业重大决策责任追究制度。对因决策失误给企业带来损失的，有责任的董事要负经济上的连带责任；对长期决策态度不明或频繁出现决策失误的董事，股东会应建议出资人调换人选。建立监事失察责任追究制度，在企业决策、执行中出现重大问题监事失察的，有责任的监事人员要负经济连带责任。建立总经理经营目标责任制，在企业经营活动中因经营管理失误给企业造成经济损失的，追究总经理经济责任。
　　三、关于北大荒集团总公司强化出资监管问题
　　(一)组建集团总公司管理机构
　　集团总公司是国务院批准设立的国有独资公司，是北大荒集团的核心企业。集团总公司主要通过对企业投资支配其生产经营活动，是从事资产经营活动的控股公司，与所出资的全资、控股、参股企业是母子公司关系，依据国家授权对所出资企业履行出资人职责，享有资产受益、重大决策和选择经营者权利。根据集团总公司的权责和资产经营方式，应强化以资本为核心的内部管理。
　　鉴于目前农垦总局与集团总公司实行“一套机构，两块牌子”的实际，本着社会公共管理职能与国有资产经营管理职能分开，权利、义务和责任相统一，管资产和管事、管人相结合原则，根据加强出资监管的要求，集团总公司暂设资产经营管理部和财务总监办公室，其他部门工作暂由总局相关部门承担。分离总局财务处、体改办、经贸委的国有资产管理、企业管理职能和人员，合并设立资产经营管理部。从垦区企事业单位或面向社会公开选聘高级财会人员设立财务总监办，隶属总公司财务部(总局财务处)。机构编制和主要职能：
　　资产经营管理部：编制暂定15人。主要负责对出资企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作；通过统计、稽核等方式对所属企业国有资产保值增值情况进行监督；对所属独资和控股企业经营者进行经营业绩考核，确定经营者薪酬和奖惩，调控工资分配总体水平；负责所属独资企业的分立、合并、破产、解散、增减资本、国有股权转让、对外投资等事项；负责北大荒商标、标识、名号等无形资产的使用管理。
　　财务总监办：编制暂定8人(含财务总监6人)。主要负责对企业财务日常监督和专项监督，定期提交企业资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；参与企业对外投资、贷款担保、产权转让、资产重组等重大决策活动和财产清查工作，监督检查企业财务会计制度、重大经营计划的执行情况；组织财务总监委派和考核工作。
　　(二)明确集团总公司与分公司管理分工
　　集团总公司所属各分公司，是总公司的派出机构，依据总公司授权和委托，负责辖区集团总公司所属子公司的管理。分公司内部管理机构可比照总公司机构设置。鉴于骨干企业跨农场、跨分局、跨系统重组的实际，要逐步建立集团总公司对紧密层骨干企业直管机制。完达山乳业和总公司直属国有控股企业，由集团总公司管理；其他骨干企业，根据总公司授权和委托，由分公司管理。在明确分工的基础上理顺财务管理关系。
　　(三)加强对子公司的出资监管
　　集团总公司出资的独资和控股企业，是独立法人，依法享有企业法人财产权。集团总公司不干预企业的正常生产经营活动，但必须依法履行母公司出资人职责，加强对子公司的出资监管。
　　建立资产经营责任制。以资本效益为核心，以国有资产保值增值为目标，制定资产经营绩效评价指标体系和考核办法，根据企业法人财产占有量，确定考核目标，规定双方权利义务，签订《资产经营责任书》，严格考核，奖惩兑现。
　　实行委派财务总监制。集团总公司对子公司委派财务总监，对监管企业重大财务事项实行日常监督和专项监督，对各项财务活动实行定期报告和专项报告，重要事项经总经理办公会讨论后报总公司董事会和监事会。
　　建立重大问题报告制度。企业资产重组、资产处置、对外投资、对外合作、对外担保、主要管理人员调整、分配方案制定等重大事项，需报集团总公司批准或备案。
　　建立经济运行监控制度。依法建立企业信息报告制度，通过企业资产负债表、损益表、现金流量表和统计报表等定期报表信息，对企业经济运行状况实施有效监控。对经济运行质量不稳定的企业，实施特别监管。
　　建立有效的激励与约束机制。本着企业经营者收入与企业经营业绩挂钩，激励与约束并重的原则，深化企业内部分配制度改革。实行企业经营者年薪制，依据企业经营规模，核定年薪标准，根据资产经营绩效考核结果兑现薪酬，规范分配行为，增加经营者收入透明度。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中共黑龙江省农垦总局委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黑 龙 江 省 农 垦 总 局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年9月15日