第四节　组建北大荒农业股份有限公司


　　1998年4月，黑龙江北大荒农垦集团总公司决定由集团总公司作为独家发起人，以发起方式设立黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称上市公司），申请境外发行H股股票并在香港联交所挂牌上市。

　　按照重组方案确定的重组原则，将二九○、江滨、宝泉岭、新华、友谊、八五二、八五三、二九一、八五九、七星、勤得利、青龙山、八五四、八五六、庆丰、兴凯湖16个农场与种植业相关的业务及资产和浩良河化肥厂与化肥生产经营相关的业务及资产，以1998年6月30日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限公司评估，并经财政部确认后投入农业股份公司，投入农业股份公司的资产总额为46.83亿元，负债32.02亿元，净资产14.81亿元。经财政部批准，将净资产按79％的折股比例折为股本116996万股，界定为国家股，由集团总公司持有，未折入股本的31100.09万元净资产计入农业股份公司资本公积金。但由于国际国内股市形势的变化，H股境外上市未能达到预期目的。

　　2000年3月，国家关于A股股票发行实行核准制的政策出台，集团总公司决定农业股份公司改发A股国内上市。2001年7月27日，农业股份公司向中国证监会申报上市材料，10月31日通过中国证监会发行审核委员会的审核。2002年3月29日，北大荒A股在上交所挂牌上市，成为北大荒集团首家上市公司。

　　农业股份公司首次发行A股3亿股，每股发行价格5.38元，募集资金16.14亿元，扣除发行费用，实际募集资金15.7亿元。本次发股共冻结募股资金2868亿元，超额认购倍数178倍，中签率0.56％，所获冻结利息1720万元。北大荒农业股份公司自开始组建挂牌上市，历时4年。但由于该公司主要是由国有农场剥离主营业务重组设立，与母公司存续企业关系比较复杂，在公司组建运行过程中，按照建立现代企业制度要求存有诸多的矛盾。

　　2002年4月，成立了由总局副局长王家旭牵头的专门工作机构，就公司上市公司与母公司“五分开”问题，进行了检查和整改，以推进现代企业制度的建立。

　　所谓“五分开”：一是业务分开。将友谊等16个农场种植业及相关服务业务完全分离给上市分公司，林业、牧业、渔业及工商运建服等生产经营业务留在农场，行政和社会管理服务职能（包括与种植业相关的农机监理、种子管理、植物检疫、水政管理等行政职能）全部分离给社区或农场。将浩良河化肥厂的化肥（包括复合肥）生产经营业务全部分离给上市公司，行政和社会管理服务业务分离给社区，原化肥厂不再从事化肥生产经营。上市公司与存续企业业务独立，政企分开。二是机构分开。以业务分开为基础，将农场现有与种植业直接相关的管理机构（包括农业科、农机科、水稻办等）和经营机构（包括农业生产队、种子公司、物资公司、水利公司、粮食处理中心、粮贸公司等）全部分离给上市公司，林业、牧业、渔业及工商运建服等管理机构和经营机构留在农场，党群、行政、司法、教育、卫生、广播电视等社会管理服务机构分离给社区。按照精简与效能的原则调整管理机构设置，上市分公司管理机构暂时比照上市公司本部现有机构对口设置；存续企业（社区）严格按照黑垦局办文〔2001〕40号文件要求，本着“党群机构共设，综合部门合署，社会行政与经营管理部门相对分开”原则，设置必要的工作机构；保留分场建制的农场，设立分场社区管委会办公室，属农场社区管委会的派出机构，负责分场辖区的社区管理。农业生产队设居民组，负责生产队的社会管理。比照农场机构分开办法，将浩良河化肥厂与化肥生产经营相关的管理机构和生产经营机构全部分离给上市公司，行政和社会管理机构服务机构分离给化肥厂社区，化肥厂下属的建筑、运输、商店等附属经营机构下步转制为私营企业，化肥厂只保留牌子，不再承担化肥生产销售职能。三是人员分开。以2001年底在册在岗职工为基数，按照人随业务、机构走的原则，将16个农场和浩良河化肥厂的管理人员和职工分别分离给上市分公司、农场（化肥厂）和社区。对办公室、计财、审计、企管、劳动、科技等综合管理部门人员，根据工作需要和本人意愿分别进入上市分公司、农场和社区相关部门。农业生产队为种植业服务的后勤人员，优先以员工身份进入上市分公司；直接从事种植业生产的职工，以2001年承包土地面积为依据，承包土地面积大的优先进入上市分公司，至编制额满为止。上市公司编制以外的种植业职工暂时留在农场。根据劳资、统计、社保部门共同确认的职工人数，截至2001年末，16个农场和化肥厂职工总数为139228人，其中，在岗职工112460人，内退（含工伤、病残）职工4245人，再就业中心托管职工6341人，离岗职工16182人。在职工总数中参保职工127038人，其中，协议保留劳动关系的离岗职工参保7301人，参保率为90.8％。按照上述人员分离原则和办法，分离到上市公司的职工39879人，占职工总数的28.6％；农场（化肥厂）职工85154人，占61.2％；社区职工14195人，占10.2％。在人员分离过程中，坚持不增编、不提干、不下岗、保稳定原则，社区、农场、上市分公司机关管理人员比原机关减少了85人，生产队管理人员减少了71人，全部在岗职工都有岗可就。在干部任用上，严格按照《上市公司治理准则》的规定，由场（厂）长兼任上市分公司经理的，全部免去了场（厂）长职务，上市分公司领导由上市公司按法定程序重新聘任，农场、社区领导由总局、分局重新任免，机关部门负责人和基层领导干部也按新岗位重新履行了任免手续，农场与上市分公司领导已不存在交叉任职问题。四是资产分开。在上市公司重组设立时，已将农场种植业资产以及与种植业相关的产前、产中、产后服务业的资产，经过权威评估机构评估和财政部确认，剥离给上市公司，并进行产权变更登记。妥善解决了上市公司组建过程中资产重组遗留的问题。如对双方相互占用的资产，经调查核实，采取按账面价值置换的形式解决。对双方共同占用的资产，明确其权属和各方占用量，所发生的直接费用按资产所占比例分摊，发生的折旧费年末通过往来结转。对账外资产的处理，按业务划分使用权，原来由谁管理使用仍归谁管理使用。对于个别农场挪用上市公司种业资产参加种业集团重组问题，按原渠道如数退还。到2001年末，16个农场和浩良河化肥厂共有资产总额72.03亿元，负债总额57.75亿元，资产负债率80.2％，其中，剥离给上市公司的资产总额46.20亿元，负债总额28.60亿元，资产负债率61.9％；农场资产总额34.81亿元，负债总额37.29亿元，资产负债率107.1％。到2002年6月末，通过资产置换，从农场和化肥厂调入上市分公司的资产9268.1万元、负债5395.5万元，从上市分公司调给农场的资产3860.1万元、负债396.2万元。通过资产置换及账务处理，进一步明晰了上市公司与存续企业的产权。五是财务分开。按照“五分开”要求，农场与上市公司都分别设置了财务机构，建立了财务账簿，开设了银行账户，独立进行财务核算，取消了上市分公司与存续企业的合并会计报表。同时对以前财务分开存在的一些具体问题，如欠发以前年度农场职工奖金，欠缴社保部门社会保险费，应付福利费、工会经费、职教经费，应收应付家庭农场款，长期待摊费用，生产队共同生产费提取使用，义务工、劳动积累工费用的收取使用，育林和畜牧发展补贴优惠政策资金渠道和标准等问题，通过双方协商进行妥善处理。到2002年7月末检查验收结束，历时3个多月，基本完成了上市公司与母公司存续企业“五分开”工作。

　　在“五分开”的基础上，2003年8月，总局党委工作会议讨论通过了《关于进一步理顺北大荒农业股份公司管理体制若干问题的意见》（黑垦发〔2003〕8号），就进一步理顺农垦总局（集团总公司）与农业股份公司的党群组织关系、行政管理关系、财务管理关系和投资项目管理关系，确保上市公司依法规范运行，保持存续企业经济发展和社会稳定等问题做出了明确规定，进一步理顺北大荒农业股份公司管理体制。